的通知》（国药监械[2002]302号）及《关于印发体外诊断试剂分类子目录的通知》（食药监械管[2013]242号）等相关规定、河南德宝书面确认并经核查，报告期内河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材主要为第二类、第三类医疗器械，具体类别如下：序号代码品名序号代码品名16801基础外科手术器械26802显微外科手术器械36803神经外科手术器械46804眼科手术器械56805耳鼻喉科手术器械66806口腔科手术器械76807胸腔心血管外科手术器械86808腹部外科手术器械96809泌尿肛肠外科手术器械106810矫形外科（骨科）手术器械116812妇产科用手术器械126813计划生育手术器械136815注射穿刺器械146816烧伤(整形)科手术器械156820普通诊察器械166821医用电子仪器设备医用光学器具、仪器及内窥镜设3医用超声仪器及有关设备备196824医用激光仪器设备206825医用高频仪器设备216826物理治疗及康复设备226827中医器械236830医用X射线设备246831医用X射线附属设备及部件256832医用高能射线设备266834医用射线防护用品、装臵276840临床检验分析仪器及诊断试剂286841医用化验和基础设备器具296845体外循环及血液处理设备306846植入材料和人工器官手术室、急救室、诊疗室设备及5口腔科设备及器具器具336856病房护理设备及器具346857消毒和灭菌设备及器具医用冷疗、低温、冷藏设备及器3口腔科材料具376864医用卫生材料及敷料386865医用缝合材料及粘合剂396866医用高分子材料及制品406877介入器材其中，主要销售的医疗器械耗材情况，具体如下：单位：万元2016年1-6月份代码品名2014年销售收入2015年销售收入销售收入6815注射穿刺器械1,573.56896.98663.386840临床检验分析仪器4,035.064,636.103,061.31体外循环及血液处68451,147.45997.38648.26理设备植入材料和人工器68468,398.399,681.014,637.06官1-2-89医用卫生材料及敷68642,910.793,668.122,519.30料医用高分子材料及68662,830.162,854.771,986.34制品6877介入器材3,050.033,833.743,396.87总计23,945.4526,568.0916,912.51占当期销售收入比重82.27%80.03%81.12%截至本报告书摘要出具日，河南德宝持有的业务许可及资质情况如下：发证/备案有效期序号证书名称证书编号许可范围发证机关日期限豫郑食药监械郑州市食品医疗器械经2021.2.21经营许2016.3.1见注1药品监督管营许可证820160079号理局第二类医疗豫郑食药监械郑州市食品2器械经营备经营备2016.2.1--见注2药品监督管案凭证20160129号理局质量管理体系符合GB/T19001-2008质量管理体064-16-Q-0542018.9.1idtISO9001:2008北京思坦达32016.4.8系认证证书9-R1-S4认证覆盖范围：第尔认证中心Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、消毒产品的销售质量管理体系符合ISO9001:2015质量管理体系要求覆41030076Q112019.3.2美国冠美认4认证证书2016.3.28盖的产品及过程：67证有限公司第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、消毒产品的销售注1：第三类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822-1植入体内或长期接触体内的眼科光学器具，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6030医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医疗缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。注2：第二类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨1-2-90科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。经核查，河南德宝于2011年5月根据当时有效的医疗器械经营管理相关规定在河南省食品药品监督管理局办理了医疗器械经营许可相关手续，并获发编号为“豫010486”《医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为第二类、第三类医疗器械经营，有效期自2011年5月18日至2016年5月17日。根据现行有效的医疗器械经营管理相关规定，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续并领取第二类医疗器械经营备案凭证；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理《医疗器械经营许可证》，并在有效期届满6个月前向主管部门提出延续申请。经核查，河南德宝分别于2016年2月1日、3月1日在郑州市食品药品监督管理局（以下简称“郑州药监局”）办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及第三类医疗器械经营许可手续。根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝原持有的《医疗器械经营企业许可证》（豫010486号）以及目前持有的《第二类医疗器械经营备案凭证》（豫郑食药监械经营备20160129号）、《医疗器械经营许可证》（豫郑食药监械经营许20160079号）能够涵盖其在报告期内经营的全部第二类、第三类医疗器械耗材产品，不存在超越资质经营的情形。综上，独立财务顾问、律师和会计师认为，报告期内河南德宝取得了其医疗器械耗材经营所需的必备资质。2、备案情况（1）目前已取得的备案情况根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝、天津德宝具有从事医疗器械耗材经营业务所需的相关资质；德宝科技目前正在申请第二类医疗器械的备案1-2-91手续及第三类医疗器械的许可手续；河南德宝在其他地区按照业务进度筹划新增地区具体业务开展方式等相关事宜，如涉及新设子公司开展业务的，其将根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）、《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）等相关现行规定办理医疗器械耗材备案、经营许可相关事宜。（2）新增地区备案法律障碍及依据根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，医疗器械耗材经营业务不属于国家产业结构调整限制类和淘汰类产业类别，河南德宝在新增地区从事医疗器械耗材经营业务符合国家产业政策相关规定。根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，医疗器械经营相关管理制度如下：①医疗器械经营实施分类管理，经营第一类医疗器械不需许可和备案；经营第二类医疗器械实行备案管理；经营第三类医疗器械实行许可管理。②从事第二类、第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理备案、许可手续。③从事医疗器械经营，应当具备以下条件：i具有与经营范围和经营规模相适应的质量管理机构或者质量管理人员，质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；ii具有与经营范围和经营规模相适应的经营、贮存场所；iii具有与经营范围和经营规模相适应的贮存条件，全部委托其他医疗器械经营企业贮存的可以不设立库房；iv具有与经营的医疗器械相适应的质量管理制度；v具备与经营的医疗器械相适应的专业指导、技术培训和售后服务的能力，或者约定由相关机构提供技术支持。vi从事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。1-2-92经核查，独立财务顾问及律师认为，河南德宝在新增地区从事医疗器械耗材经营业务符合国家产业政策相关规定；在符合前述相关规定条件的情形下，河南德宝在新增地区设立子公司办理医疗器械经营备案和许可手续不存在法律障碍。七、交易标的业务和技术情况（一）交易标的业务概况河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。近年来，河南德宝主要为中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放军第一五九医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五〇中心医院、中国人民解放军第九十一中心医院等部队医院提供医疗器械耗材的智慧供应链服务。最近三年，河南德宝所从事的医疗器械耗材的智慧供应链服务业务平稳发展，业务规模不断扩大。未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。未来，河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。（二）交易标的所在行业发展情况及其竞争地位近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度较快，自2009年新医疗改革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中1-2-93国医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。根据《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2014年的2,556亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了约14.28倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3,080亿元，比2014年度的2,556亿元增长524亿元，平均增长率约为20.05%。同时，据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2015版）》预测，中国医疗器械市场将继续保持高增长势头，到2019年医疗器械将达到6,003亿元的市场规模。截至2014年底，我国医药和医疗器械的消费比例为1：0.19，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7（为我国的3.68倍），而欧美日等发达国家这一比例已达到1：1.02（为我国的5.37倍），可见我国医疗器械整体产业的市场前景极为广阔。医疗器械流通行业作为医疗器械整体产业承上启下的重要环节，起到连接医疗器械生产商与医疗机构等终端用户的重要作用，必将随着医疗器械产业自身的快速发展而不断增长。（三）交易标的核心竞争力及竞争优势、竞争劣势分析1、河南德宝作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势（1）专业化的管理团队及其专业管理服务经验国内医疗器械耗材制造标准不统一，外部形态多样化且更新换代速度较快，管理使用难度较大，因此医疗器械耗材的专业管理服务经验是实现医疗器械耗材百分百安全使用及零医疗耗材事故率的必要前提条件，河南德宝核心管理团队成员具有多年专业医疗耗材供应链管理服务经验，自成立以来带领河南德宝实现了与合作医院的零医疗耗材事故率，提高了客户满意度，增强了客户黏性。从广度方面，凭借多年的专业医疗供应链服务经验，专业服务人员近150人、严格的医疗质量和安全控制、累计经营全品规近3万种、管理和服务供应商300多家、服务8个地市医院供应链配送和管理。从深度方面，河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台，同时，经过河南德宝多年临床服务经验，可以为医院在新技术、新产品应用方面提供建设性意见。（2）符合当前医改政策方向的经营模式1-2-942016年4月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发201626号）以及2016年6月24日，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》分别要求在综合医改试点省份范围内推行药品和医疗器械耗材的“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。可见，两票制和集中采购是当前医改政策的重要方向，河南德宝目前通过直接与生产厂家、一级代理商议价从而压缩中间供应链环节集中采购配送的经营模式完全符合两票制和集中采购的医改政策方向，在当前医改政策的推动下，河南德宝把握政策时机发挥现有经营模式的优势，有利于进一步开拓潜在市场。（3）利用现有业务模式迅速开拓新客户的能力凭借多年从事医疗耗材供应链物流管理业务所累积的经验，河南德宝自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统，形成了可复制的模块化业务模式。从院内医疗供应链方面，基于多年专业医疗供应链服务经验的广度和深度，河南德宝自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于部分医院实际物流管理当中，利用信息化、网络化的IT信息技术，以及专业物流管理和服务，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。同时，积累了海量采购、配送、仓储、使用、结算的一线业务数据，为院外医疗供应链管理提供了基础保障；从而形成了独有的标准及系统内的可复制性。从院外医疗供应链方面，基于多年专业医疗供应链服务经验的广度和深度，河南德宝自主研发了智慧医疗供应链云平台。未来，借助云平台的管理和服务，将打通整个医疗供应链管理链条，能够实现医院端直接到生产厂家端的信息化对称服务，实现业务流、物流、资金流、信息流的统一，实现医疗供应链仓储管理、提供云平台新技术、新产品的增值推广服务及平台数据共享收费等。1-2-95该业务模式的模块化和可复制性有利于河南德宝迅速拓展客户，扩大市场份额。截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本重组报告书摘要出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。2、河南德宝作为医疗器械流通企业的竞争劣势河南德宝相对于国有上市医药企业，在规模、影响力、政府支持方面存在一定劣势，以及在招投标竞标过程中存在不公平竞争现象。同时，河南德宝属于民营企业，全部靠自有资金进行企业经营，其融资渠道相对国有企业较少，在一定程度上影响了河南德宝业务规模的进一步拓展。（四）交易标的销售流程、盈利模式分析1、现有销售流程分析1-2-96河南德宝目前服务的八家医院销售流程一般是通过规范的招投标方式中标后与医院签订年度销售合同，河南德宝借助科室智能耗材设备或信息系统，经检验后向医院供货，业务科室根据临床需要取用，河南德宝定期与业务科室及医院库房进行对账，科室签字的月消耗数据及医院库房领用的月领用数据作为和医院结算依据，从而有效减少医院库存，提高医院库存管理效率。河南德宝开出销售发票给医院，医院财务根据入库单和发票信息以及账期规定付款，河南德宝收款，完成销售。2、盈利模式分析（1）医疗器械耗材销售盈利一方面，河南德宝通过集中采购配送，压缩中间供应链环节，直接与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，为医院减少成本，同时提高了河南德宝的盈利空间。另一方面，在向客户提供医疗器械耗材配送服务的同时，河南德宝还向医院提供了医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化等其他附加服务。此外，河南德宝还通过智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的监管和服务。上述附加服务在增强客户黏性的同时，进一步提升了河南德宝的整体盈利能力。（2）供应链平台相关盈利1-2-97未来，随着河南德宝云平台聚集一定规模的生产厂家和供应商客户后，可以为中小企业提供仓储租赁、保管、配送、数据服务、结算管理等医疗器械耗材供应链服务，增加医疗供应链新利润增长点。（五）交易标的业务特点介绍传统的医疗供应链模式如下图所示：可见，传统的医疗供应链管理模式，大部分从科室手工需求或医院中心库房的历史经验库存量需求为起点，经过临床科室、医院二级库房、医院中心库房、医院采购、院领导审批等业务环节，将订单信息传递给供应医院货源的几百家以上供应商，供应链配送服务对接医院中心库房，医院中心库房转送二级/科室库房，二级库房转送科室库房或科室库房到二级/中心库房自领，医院每月结账时中心库房对应诸多供应商进行实物、入库对账和结账，医院财务根据入库和发票又要和上述多家供应商进行结算和付款，传统医疗供应链大部分信息主要依靠手工处理，存在处理繁琐、业务复杂、结账繁重等弊端，传统医疗供应链存在的高额采购成本、低效物流服务、无序医疗质控及落后信息系统等都制约了医疗供应链产业的高速发展。随着信息化、网络化、智能化技术的发展，以及国家医疗政策的进一步改革，靠关系、靠价格、靠竞争以及多级代理链条并存的传统医疗供应链，已经不能适应新的医疗健康产业的发展。1-2-98如上图所示，河南德宝智慧医疗供应链整合服务管理模式，以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本。此服务管理模式，通过整合后的医疗供应链服务模式，改变了医院原有的复杂、供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，降低医院库房仓储成本；通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，彻底解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。创新型医疗供应链服务管理模式，实现医用耗材全过程管控业务模式，源头管控生产厂商、供应商企业和产品资质，中段打通采购、仓储、使用和结算各个环节，事后分析、评价、改进，为各个环节角色人员提供决策支持服务。1、创新型创新型医疗供应链管理和服务模式，从供应链的管理和服务的模式化、智能化、服务化、生态化方面都优越于传统医疗供应链，其主要内容体现在：（1）模式化传统医疗供应链的管理和服务模式较为简单，为单纯的供应商与医院之间的买卖交易关系，并且全部是线下的人工服务，没有借助互联网、物联网、信息化、智能化等IT技术手段，由数量众多的供应商直接与医院形成医用耗材买卖、供应、结算的贸易关系，传统模式形成的较高采购成本、低效物流服务无序医疗质控及1-2-99落后信息系统等弊端是传统医疗供应链的无法持续发展的阻力。创新型医疗供应链管理模式有效解决了上述传统模式下的诸多弊端，具体体现如下：1）针对较高的采购成本：通过大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，降低采购成本，让利于医院，降低医院的采购成本。2）针对低效的物流服务：通过借助科室智能耗材设备系统，院内仓储中心直接掌握科室医用耗材库存情况，通过预警和提醒方式，院内仓储中心自动向科室智能耗材设备提供医用耗材补货服务，打破原有医务人员纸质填写请领单，自行去中心库房取货的低效物流管理模式，同时降低医疗器械耗材损耗。3）针对无序的医疗质控：利用物流管理软件对生产厂家和供应商的资质信息和医用耗材的失效日期进行提前预警和管控，确保合规、合格的医用耗材安全使用，提高医疗质量安全。4）针对落后的信息系统：通过院内物流管理系统、科室智能耗材设备系统，解决人工、纸质的传统物流管理模式，提高物流管理效率。如：利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限，院内物流管理系统根据库存下限进行科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动向科室智能耗材柜配货，供医务人员取用和使用。（2）智能化传统医疗供应链基本靠人工、纸质等形式支撑供应管理流程。其中，供应商和生产厂家的经营资质靠纸质文件存档，需要审核时手工翻阅资质文件；医务人员通过纸质手写请领单，自行到医院中心仓储进行物资请领和领用；医院通过电话、传真、纸质文件等方式向供应商进行采购订货；供应商以自有车辆或借助外部物流进行配送，无信息化手段监控运输管理过程；结算收款时，数量众多的供应商凭纸质发运单、销售发票等凭证，在履行医院繁琐的结算程序后方能取得货款。创新型医疗供应链智能化，体现在：在采购管理方面，利用院内物流管理软件，通过中心仓库设置的医用耗材库1-2-100存下限数据，系统自动生成采购计划，在系统上进行审批后，通知相关供应商和生产厂家供货。其中，院内物流管理系统利用科室智能耗材设备系统设置不同产品库存下限值，系统根据库存下限值进行科室库存缺货预警自动提醒，院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材柜，供医务人员取用和使用。该系统利用的智能化技术主要包括：采用医用耗材称重技术，系统记录每个产品的准确单体重量；采用称重传感器技术，利用称重托盘计算每个称重单元格里的耗材数量，准确记录取用人及取用耗材量，同时更新称重单元格里的剩余耗材量；采用条码识别技术，高值医用耗材入库时携带唯一条码信息，系统可以记录该高值耗材相关取用信息，并可追溯至病人计费系统，从而达到通过条码跟踪监管高值医用耗材全业务流程的目的。在预警管理方面，通过电子信息平台上企业资质、产品有效期到期的提前预警和提醒功能，提前协调相关人员处理。（3）服务化传统医疗供应链与医院之间是单纯的产品买卖关系，基本不存在附加服务，一般模式为：供应商将医用耗材配送至医院中心库房，然后结算收款。由于医用耗材配送至医院中心库房即完成了产品销售，供应商对于产品缺乏全流程监管和服务，无法做到主动监控医疗耗材质量并提供增值服务。创新型医疗供应链服务化打破传统医疗供应链的产品销售买卖关系，打造专业医疗供应链服务体系，服务内容包括：1）集中采购服务：通过大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，由于集中采购规模较大，河南德宝议价能力较强，降低自身采购成本同时间接降低医院的采购成本。2）仓储管理服务：利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限值，院内物流管理系统根据库存下限值自动进行科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心及时向科室智能耗材柜配货，供医务人员取用，提升物流服务效率，降低医务人员物流工作时间。3）技术支持服务：河南德宝具备医学临床专业人员近30人，具备专业的服务性跟台和技术性跟台所需的医学和医疗器械知识，可向医院提供多病种临床手1-2-101术跟台服务。医院做手术时，提前通知河南德宝相关手术跟台服务人员，河南德宝指派跟台员提前把医疗器械按照标准要求进行打包，送达消毒室进行、清洗、消毒、灭菌等处理。手术时跟台人员辅助医生完成手术操作。通过手术跟台服务，医生了解最新医疗器械的发展和技术革新，并熟练掌握先进医疗器械的使用技巧，为病人提供更好手术诊疗服务。4）专家交流平台服务：河南德宝定期聘请、组织院外业内知名临床、技术、科研等专家，到医院进行医学学术交流和研讨。通过搭建医学研讨服务平台，使所服务医院客户可以与医疗行业专家展开学术探讨、技术交流，把国际和国内先进的医疗器械耗材相关资讯、技术、前沿科技等引入医院应用，促进所服务医院医学、医疗、科研技术的发展，提高了河南德宝提供附加服务的价值。（4）生态化传统医疗供应链中，供应商之间是一种竞争关系。由于竞争关系的存在，利益相关方基本没有合作、开放、共享的共识。河南德宝正在打造一个合作、开放、共享的医疗供应链产业生态化环境，利用、整合、协调各方资源，更好的服务于医疗机构，促进医疗供应链的可持续发展。未来，通过云平台服务管理模式，把医疗机构、供应商、社会相关资源以及其它服务机构能够高效地连接在一起，利用互联网、大数据、信息化等IT技术，医院的需求、各方的业务信息、商业信息以及增值服务信息能够及时地互联互通，从而让医院的真实需求来主导市场资源分配。未来，医疗供应链生态化环境主要体现在：1）对于医疗机构：医院可以通过云平台的海量数据中心，找到符合质量标准的商品信息、丰富的供应商信息、新产品和新技术应用推广信息、医疗技术/产品培训使用信息、反馈评价信息等等，从而保证医院能优选出最佳的医用耗材，最优的服务供应商，合理成本的生产厂家；2）对于供应商、生产厂家：通过供应区域、客户的云平台海量订单数据存储，可以不断优化仓储的库存结构，降低库存存储量、提高库存周转率；通过云平台提供的医院/供应商采购订单信息，系统自动通信提醒的功能，达到高效、快速的通知线下物流仓库拣配和配送，提供给买方快速的物流配送服务，提高供1-2-102应的物流效率；可以借助云平台，进行新产品和新技术应用推广信息、医疗技术和产品培训推广信息、用户使用反馈评价信息等等，通过信息化的高速传递，促进供应管理的服务，提高客户的满意度；3）对于生产厂家：通过供应区域、客户的云平台海量订单数据存储，可以不断优化采购原材料、生产的库存结构，降低库存存储量、提高库存周转率；通过云平台提供的医院/供应商采购订单信息，系统自动通信提醒的功能，达到高效、快速的通知线下生产仓库拣配和配送，提供给买方快速的物流配送服务，提高供应的物流效率；可以借助云平台，进行新产品和新技术应用推广信息、医疗技术和产品培训推广信息、用户使用反馈评价信息等等，通过信息化的高速传递，提升生产质量的标准，提高客户的满意度；4）对于卫生政府主管部门：借助云平台可以建立制度规范和监管标准，指导区域内医疗机构积极使用云平台提供的采购、配送、仓储、结算、支付的管理和服务，积累区域内医疗供应链的海量数据，为区域内医疗决策支持提供基础数据。2、智慧供应链传统医疗供应链是一种典型的商务贸易关系，其高额的采购成本、低效的物流服务、无序的医疗质控、落后的信息系统，都制约了医疗供应链产业的高速发展，并且没有借助互联网、物联网、大数据、智能化等IT技术手段，实现全供应链管理和全流程服务。智慧医疗供应链管理服务模式，在采购、供应、仓储、质控、消耗、结算、信息方面都有别于传统医疗供应链，具体体现在：1）在采购方面：区别于传统医疗供应链因医院单独采购管理而衍生出的量小价高、议价能力较弱、信息不对称等问题，智慧医疗供应链管理服务通过多家医院大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，建立长期合作关系，议价能力较强，降低采购成本同时间接降低医院的采购成本。2）在供应方面：区别于传统医疗供应链下1家医院对应几百个家供应商的供应关系管理，智慧医疗供应链管理服务采用集中托管中心仓库、科室仓库的服务1-2-103管理模式，整合上游供应商并直接对应生产厂家采购，通过河南德宝院外仓储中心及其院内仓储库房相结合的供应链管理服务模式可向医院提供给医院更高效的供应链服务。3）在仓储方面：区别于传统医疗供应链的医院简单仓库管理模式，智慧医疗供应链管理服务利用智能信息设备和系统，对医用耗材进行运输、仓储的严格管控，如：利用物联网定位技术，实现货物在运输过程的监控和跟踪；利用科室智能耗材设备系统设置不同产品库存下限值，院内物流管理系统根据库存下限值自动进行自动科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材柜，供医务人员取用和使用，提升物流服务效率，降低医务人员物流工作时间。4）在质控方面：区别于传统医疗供应链条件下医院靠手工、纸质文件管理企业资质和产品有效期方式，智慧医疗供应链管理服务一方面利用物流管理系统的企业资质、产品效期设置提前预警时间的管理方式，提前预警和发出提醒信息，提前协调相关人员处理，保证医疗质量安全；另一方面，利用二维码扫描技术实现质量问题追溯至最终环节，确保医疗器械耗材全流程质量监管。5）在消耗方面：区别于传统医疗供应链条件下医疗耗材送达医院库房入库后即作为结算消耗时点的管理模式，利用科室智能耗材柜和信息系统的管理，科室需要时从科室智能耗材柜领用医用耗材，才算结算时点，将结算时点进一步置后，有利于减少医院库存，提高医院库存管理效率。6）在结算方面：区别于传统医疗供应链下1家医院对于几百个供应商的对账和结算复杂管理方式，医院只对应几个供应商进行对账和结算，简化了对账时间和结算复杂性。7）在信息方面：区别于传统医疗供应链的医院落后信息化管理，利用物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。综上，智慧医疗供应链管理服务模式，利用互联网、物联网、信息化、智能化等IT技术手段，通过整合后的医疗供应链服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程，达到有效降低采购成本、提升物流工作效率、提高1-2-104医疗质量安全。3、行业级河南德宝通过重塑供应链管理流程，直接连接厂家及医院，把中间多层供应链变成专业的服务体系，成为医疗器械耗材供应链管理行业的领跑者。4、供应链方案设计河南德宝经过多年的医疗供应链管理和服务经验，总结出多种医疗供应链管理模式的解决方案，可以对不同医院个性化供应链服务设计最适合的解决方案，帮助医院提升医疗供应链管理水平，提供集约采购议价管理、主动补货配送服务等服务。5、资金结算传统的医疗供应链线下对账和资金结算模式，随着互联网、电子发票、移动支付的技术发展，未来可以逐渐转到云平台线上支付模式，提高资金结算效率。6、端到端可追溯管理端到端的含义是一端延伸到临床科室端物流管理，一端延伸到生产厂家的供应链服务。通过创新型的医疗智慧供应链服务管理体系及不断搭建完善的平台，打通了整个医疗供应链各个环节，最末端延伸到临床科室物流管理，最前端延伸到生产厂家的供应链服务，整个医疗供应链管理的业务流、物流、资金流、信息流形成统一，都将会存储在平台的数据中心，为各方提供决策支持信息服务。7、供应链互联网、物联网技术自动化的仓储分拣物流技术，信息化的供应链管理技术，智能化的物联网技术三者的发展为医院耗材物流现代化奠定了广泛的技术基础。互联网、通信网技术打通院内、院外医疗供应链信息的联通服务，使医疗供应链全业务流程管理信息化、透明化、可视化；识别卡、指纹仪、传感器等感知设备的应用，提高工作效率、方便使用、准确记录；条形码和RFID技术实现了耗材的统一化与标准化管理，信息化技术实现了耗材物流的无纸化作业；GPS技术实现了耗材在运输过程中的可追踪管理，物联网技术实现了院内耗材配送全程可监控。以上综述的新1-2-105技术应用，是智慧医疗供应链发展必不可少的基础保障。8、医疗耗材智能供应系统医疗耗材智能供应系统，由医院物流管理系统和科室智能耗材设备系统组成，其直接应用于科室库、二级库库房，帮助院方对高值耗材、常用医用耗材进行实时高效的全程追溯化管理。通过耗材管理的流程优化，全面提升高值耗材使用记录、库存监管、采购供应环节中的自动化、信息化水平，使高值耗材在供应商、医院及患者之间互通流转，达到方便临床、规范管理和提高效益的目的。医院物流管理系统（DB-SPD），以医用耗材管理部门为主导，以现代化的物流信息手段为工具，对全院医用耗材进行统一管理。DB-SPD的出现，能实现院内的运作过程全程自动化，通过物联网解决了产品的最小单元跟踪和管理问题，实现医院把临床需求前的物资所有权转移给供应者，提升效率，聚焦核心医疗业务发展。首先，DB-SPD是面向供应方的采购管理。DB-SPD改变以往手工生成采购信息的模式，而是自动计算后生成采购需求，使采购工作标准化。通过DB-SPD，医用耗材相关采购、产品、结算等信息将自动生成，并通过平台管理整个采购过程的进度，提升采购过程的效率及满意度；其次，DB-SPD是院内医用耗材库存的管家。DB-SPD大大降低医用耗材的管理难度。通过拆包再打包及贴码等一系列过程的处理，医用耗材变得容易管理。在院内流通过程中，医用耗材的库存、采购金额等相关信息也自动记录，并自动发出采购需求等，简化工作流程，提高收货效率，降低差错发生；第三，DB-SPD是面向医院的后勤保障。通过DB-SPD，院内各部门的医用耗材消耗信息不仅可以精确到高值耗材，还可以精确到棉签、输液器等低值耗材。DB-SPD的运行能使医用耗材管理部门掌握了全部医用耗材消耗信息，院内医用耗材供应链变得更加透明，各部门将不再需要进行定期的申领，减轻各部门繁琐的管理压力。科室智能耗材设备系统，是创新型医疗信息技术的应用，实现医用耗材补货、盘点，取用、退还，盘点、报表、对账系统服务。采用称重传感技术，准确记录耗材取用；采用定数转换技术，准确计算耗材结算数量；采用RFID识别技术，通过射频感应或扫码方式，准确记录耗材使用。系统提供安全、方便、及时、准确的医用耗材取用和退回管理。具备指纹/刷卡/密码登录，权限使用，责任追溯；方便的取用导引，智能取用耗材导引，方便快捷；无线移动扫描记录，医用耗材1-2-106取用信息轻松录入。9、线上线下结合的服务新模式目前，河南德宝正在实施的线上线下结合的服务模式中，线上主要由供应链管理电子系统实施，线下则由河南德宝整个服务管理团队负责，线上的信息快速交换与线下服务管理团队的及时反馈共同配合，缩短了物流供应周期，提高了客户满意度。未来，河南德宝线下服务体系由计划设立的区域运营公司具体负责实施，河南德宝将作为全国性的后援支持。该体系主要由运营体系、配送体系以及仓储体系组成。根据医疗行业的特殊性和要求，未来将成立符合资质要求的区域性运营公司，服务于所在区域医院。运营公司的基础工作是根据医院的需求，做好医用耗材供应及相关服务工作。具体的工作内容是：将医院订单及服务需求及时录入到信息系统；搜集并解决医务人员工作中的需求和问题；产品售后支持；中心仓库管理；医院分仓库管理；院外大物流的收货、验货、质检；配合完成院内物流工作；利用信息系统统计分析功能协助医院管理；优质产品推荐，新产品、新技术推广等；准确财务结算。同时，结合线上信息化服务，未来借助德宝云平台，打通生产厂商、供应商、医疗机构、政府的全供应链管理和服务环节，实现业务流、物流、信息流、资金流的统一，信息透明可利用。10、云平台1-2-107河南德宝云平台是河南德宝利用互联网技术、通信技术以及信息处理技术开发的跨区域开放系统平台，并使用先进的云计算及大数据技术，通过各种终端形式为医院提供个性化业务及信息服务，目前正在研发过程中。云平台系统整体上包括三个子平台系统：交易平台系统，供应链服务平台，大数据服务平台。开发工作相应的分为三个阶段。第一阶段：交易平台系统开发阶段。2014年10月—2016年6月。计划研发投入190万，后续研发迭代投入62.7万；第二阶段：供应链服务平台开发阶段。2016年8月—2017年5月。计划研发投入260万，后续研发迭代投入73.6万；第三阶段：大数据服务平台开发阶段。随着河南德宝云平台上的数据沉淀，从2017年开始，研发大数据挖掘技术，为用户提供大数据的定制咨询服务，计划研发投入465.7万。目前河南德宝云平台系统正在进行第一阶段，即交易平台系统的研发工作，工作方式采取敏捷开发模式，分迭代分步开发和上线。交易平台系统的核心功能计划在2016年6月份上线，目前已经完成80%研发和测试工作，上线后根据用户反馈持续改进。在云平台推广使用时会面临医疗行业的特殊性的风险，医疗行业的信息化水平整体比较落后，尤其是医院的数据的特殊性，不容易对接到互联网上。针对这样的上述风险，河南德宝通过网闸等技术手段，有选择性地获取对整个医疗耗材供应链有价值的数据，而不对医院的涉密信息进行获取。未来，通过云平台，医院、供应商、社会相关资源以及其它服务机构能够零距离、高效地连接在一起，医院的需求、各方的业务信息、商业信息以及增值服务信息能够及时地互联互通，从而让医院的真实需求来主导市场资源分配。作为云平台的核心，强大的数据中心提供全面标准的商品信息、丰富的供应商信息、新产品新技术应用推广信息、医疗技术/产品培训使用信息、反馈评价信息等，从而保证能优选出最佳的产品、最优的服务，高效、低成本提供给医院，使医生和患者享受到最佳的服务体验。河南德宝正在研发的云平台服务模式主要体现在：1、云平台具有专业医学装备服务人员，进行生产厂家和供应商相关资质的管控，以及通过累计经验形成1-2-108医用耗材的知识库数据中心，保证客户购买质量安全的医疗器械耗材；2、通过云平台，医院可以直接点对点找到合适供应商和生产厂商，缩短供应链中间环节，增加仓储的库存周转率，有效降低医院采购成本。通过上述服务模式，云平台可以为中小企业提供仓储租赁、保管、配送、结算、数据服务等医疗供应链服务，增加医疗供应链新利润增长点。11、电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展、应用情况及盈利情况经实地核查并访谈河南德宝相关人员，河南德宝电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展、应用情况及盈利情况具体如下：项目名称定义研究进展应用情况是否实现盈利电子信息数据平台河南德宝目前使用的包括ERP软医院物流管理系河南德宝作为河南德宝供应件、医院物流管理系统（DB-SPD）统（DB-SPD）开公司内部链物流管理的一部等在内的数据平台的统称发完成，已进入及中国人分，未单独计价，应用阶段民解放军自身无法统计盈利第一五三情况，但有利于河中心医院南德宝整体盈利能投入应用力的提高医院物流管理系统以医用耗材管理部门为主导，以医院物流信息管该系统已作为河南德宝供应（DB-SPD）现代化的物流信息手段为工具，理系统功能，包经在中国链物流管理的一部对医院医用耗材进行统一管理括：基础字典、人民解放分，未单独计价，的管理软件系统用户权限、采购军第一五自身无法统计盈利计划、订单管理、三中心医情况，但有利于河入库管理、移库院投入试南德宝整体盈利能管理、库房管理、点应用力的提高结算对账、报表统计等等，已经研发完成，并且已投入使用智能医疗柜（科室指利用医用耗材称重技术，系统科室智能耗材设该系统已作为河南德宝供应1-2-109记录每个产品的准确单体重量；智能耗材设备）备系统功能，包经在中国链物流管理的一部采用称重传感器技术，利用称重括：基础字典、人民解放分，未单独计价，托盘计算每个称重单元格里的用户权限、补货、军第一五自身无法统计盈利耗材数量，准确记录取用人及取退库、取用、退三中心医情况，但有利于河用耗材量，同时更新称重单元格还、报表统计等院投入试南德宝整体盈利能里的剩余耗材量；采用条码识别等，已经研发完点应用力的提高技术，高值医用耗材入库时携带成，并且已投入唯一条码信息，系统可以记录该使用高值耗材相关取用信息，并可追溯至病人计费，从而达到通过条码跟踪监管高值医用耗材全业务流程的耗材领用管理设备信息系统链接医院物流管理系统科室智能耗材设该系统已作为河南德宝供应（DB-SPD）与智能医疗柜（科室备的辅助软件系经在中国链物流管理的一部智能耗材设备）的软件系统统，包括：数据人民解放分，未单独计价，对接等功能军第一五自身无法统计盈利三中心医情况，但有利于河院投入试南德宝整体盈利能点应用力的提高智慧医疗供应链云河南德宝利用互联网技术、通信云平台系统功该系统已作为河南德宝供应平台技术以及信息处理技术开发的能，包括：基础经内部试链物流管理的一部跨区域开放系统平台，并使用先字典、用户权限、运行，计分，未单独计价，进的云计算及大数据技术，通过耗材知识库、交划8月中自身无法统计盈利各种终端形式为医院提供个性易管理、物流信旬推广客情况，但有利于河化业务及信息服务的数据平台息、结算对账、户试运行南德宝未来整体盈交易支付、商品利能力的提高评价、退货管理、报表统计、APP应用等等，处于分阶段开发过程，目前第一阶段已经研发完成，并且已投入试运行1-2-110经核查，独立财务顾问认为电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展及应用情况如上图所示，其中，相关系统及平台作为河南德宝供应链物流管理的辅助系统和管理系统未单独计价，因此无法单独统计自身盈利情况，但相关系统及平台有利于河南德宝整体盈利能力的提高。（六）交易标的主要客户及销售合同情况分析1、标的公司主要客户情况多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商，并分别与原济南军区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院签署供货合同。根据天健会计师出具《审计报告》（天健审20162-349号），2014年度、2015年度及2016年1-6月，河南德宝向前五大客户销售情况如下：2016年1-6月河南德宝前五大客户单位：元序号客户名称销售金额（元）营业收入占比1中国人民解放军第一五三中心医院58,748,604.7828.18%2中国人民解放军第一五九医院30,233,695.8014.50%3中国人民解放军第一五二中心医院30,156,582.2214.46%4中国人民解放军第一五〇中心医院20,783,348.199.97%5中国人民解放军第三七一医院19,800,489.119.50%合计159,722,720.1076.61%2015年度河南德宝前五大客户单位：元序号客户名称销售金额（元）营业收入占比中国人民解放军第一五三中心医院1101,879,486.8830.69%中国人民解放军第一五九医院252,098,986.0315.69%中国人民解放军第一五二中心医院340,249,808.4812.12%1-2-111序号客户名称销售金额（元）营业收入占比中国人民解放军第一五〇中心医院439,304,423.0411.84%中国人民解放军第三七一医院529,963,720.649.03%合计263,496,425.0779.37%2014年度河南德宝前五大客户单位：元序客户名称销售金额（元）营业收入占比号1中国人民解放军济南军区联勤部郑州药品器材供应站266,063,472.3291.41%2中国人民解放军第一五三中心医院7,638,304.892.62%3中国人民解放军第一五九医院3,371,442.561.16%4中国人民解放军第九十一中心医院3,202,335.921.10%5中国人民解放军第一五〇中心医院2,819,252.510.97%合计283,094,808.2097.26%报告期内，审计报告显示2014年营业收入中第一大客户为中国人民解放军济南军区联勤部郑州药品器材供应站（以下简称―供应站‖），而2015年前五大客户中无该客户，主要原因系2014年河南德宝将销售给各家军区医院医疗耗材产生的大部分发票直接开给供应站，然后由供应站按照实际耗用情况以平价给各家军区医院出具发票；各家军区医院按发票金额付款给供应站，供应站付款给河南德宝；2014年12月开始，河南德宝按照医院实际耗用量将相关发票直接开具给各家军区医院，开具发票流程不再经过供应站，因此从会计处理角度该部分收入不再属于对供应站的销售收入。其中，2014年依据各家医院实际耗用量角度进行统计，则重新统计后2014年实际耗用的前五大客户具体如下：2014年度河南德宝前五大客户（按照实际耗用量统计）单位：元序号客户名称销售金额（元）营业收入占比1中国人民解放军第一五三中心医院83,510,529.3328.69%2中国人民解放军第一五九医院43,358,009.3914.90%3中国人民解放军第九十一中心医院36,919,881.2412.68%4中国人民解放军第一五二中心医院34,692,745.0211.92%5中国人民解放军第一五〇中心医院32,808,789.6111.27%1-2-112序号客户名称销售金额（元）营业收入占比合计231,289,954.5979.46%报告期内，河南德宝不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有河南德宝5%以上股份的股东在主要客户中占有权益的情况。2、标的公司与主要客户原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式、签约期限、目前在手销售合同的具体情况（1）销售合同签订方式河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式及签约期限情况如下：①销售合同相关招投标流程2013年3月，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室受济南战区医疗卫生机构委托，对济南战区医用耗材配送商组织公开评定。主要评定流程如下：发布公告参评人投标远程开标评审专家委员会评标确定中选配送商公示评定结果济南战区医疗机构遴选中选配送商报集中采购组织委员会审批济南战区医疗机构与中选配送商集中签订配送协议河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订合同的期限为2013年6月1日至2015年5月31日。②销售合同期满续签1-2-1132015年5月31日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未明确。河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订的合同于2015年5月31日期限届满，河南德宝通过续签方式与各医院签署采购合同，具体情况参见―（2）目前正在执行的业务合同‖部分。（2）目前正在执行的业务合同截至本报告书摘要出具之日，河南德宝正在执行的业务合同如下：序号医院名称合同期限1中国人民解放军第九十一中心医院2016.6.1至2017.5.312中国人民解放军第一五O中心医院2016.6.1至2017.5.313中国人民解放军第一五三中心医院2016.6.1至2017.5.314中国人民解放军第一五九医院2016.6.1至2017.5.315中国人民解放军第一五二中心医院2016.1.1至2016.12.316中国人民解放军第一五五中心医院2016.6.1至2017.5.317中国人民解放军第一五四医院2016.6.1至2017.5.31（3）相关合同的违约和责任条款，是否存在违约或终止的风险根据河南德宝与现有军队医院客户签署的医用耗材配送协议及其补充协议（以下合称“《医用耗材配送协议》”），双方关于相关违约和责任条款约定如下：1）乙方（即河南德宝）保证产品质量优质，供货及时，如由于质量问题发生医疗事故与纠纷，愿意承担全部责任。2）若乙方未在指定时间内送到医用耗材，到货率低于计划品种的98%、数量的90%，则乙方支付甲方（即现有军队医院客户）未供应品种零售金额的10%的处罚金，每季度结算一次。若因乙方未在指定时间内送到医用耗材，影响医院抢救和临床使用，则：①甲方有权自行采购，并在力所能及的范围内压低采购价，但因此造成的采购成本的增加，由乙方承担；经双方签字确认后，在郑州药材供应站的监督下，每月30日前汇总上报，从乙方当月应结医用耗材款中1-2-114扣除相应款项补偿甲方；②因乙方原因造成的供应不及时而引起的医疗纠纷，责任由乙方承担，并赔偿甲方所有经济损失。3）质量管理责任：①乙方对所供应医用耗材质量承担责任。乙方应配合甲方做好医用耗材的售后服务，并经常深入临床科室了解耗材的需求及质量情况，及时反馈意见。②乙方供应的医用耗材出现假冒、伪劣、短少等质量问题时，乙方应无条件退货，同时依据《医疗器械监督管理条例》等有关规定，甲方有权对乙方进行涉案医用耗材（所购本批次全部医用耗材）零售金额的3-5倍罚款，报郑州药材供应站备案后，当月从履约保证金中扣除。③在配送期间，因医用耗材质量原因直接和间接造成甲方的其它损失以及所引发的纠纷，由乙方负责解决，并承担相应经济损失；因医护人员操作不当引起的责任事故由甲方负责解决，并承担由此造成的经济损失。质量责任的界定由双方协商解决，协商未果时，按有关法律办理。④合同生效后，乙方在15个工作日内支付甲方50万元作为所供医用耗材的履约保证金。合同期满，如双方不再续约，甲方须在15个工作日内一次性归还给乙方（免息），否则按照每日万分之三的滞纳金支付乙方。4）违约和不可抗力：①甲乙双方自签订协议之日起，必须严格遵守协议，如单方违约或终止协议，违约方须承担对方相应的损失，并承担由此产生的相关法律责任。②由于不可抗力（如战争、重大自然灾害、国家法律法规变更、军队编制体制及药材采购供应政策调整），可以提前终止或延长本合同，甲乙双方可以免除违约责任。根据河南德宝书面确认并经独立财务顾问及律师实地走访现有军队医院客户，河南德宝能够严格履行其在医用耗材配送协议项下约定的相关义务，在配送期间不存在违约行为；目前，河南德宝及现有军队医院客户均不存在单方要求终止协议的情形。综上，截至本重组报告书摘要出具日，独立财务顾问及律师认为河南德宝不存在违约行为以及未出现医用耗材配送协议约定的现有军队医院客户单方要求终止协议和由于不可抗力事由而需要提前终止协议的情形下，其与现有军队医院客户签署的医用耗材配送协议不存在终止的法律风险。1-2-1153、战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况及相关合同的续约风险截至本报告书摘要出具日，与河南德宝合作的八家军队医院中仅中国人民解放军第三七一医院未续签采购合同，其余军队医院均与河南德宝续签合同。此外三七一医院虽未续签合同，仍与河南德宝保持正常的合作关系。但考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。4、对标的资产估值的影响（1）河南德宝的创新经营模式增强了客户黏性在传统医疗器械耗材配送模式基础上，河南德宝探索并发展成熟智慧医疗供应链整合服务管理模式。该模式以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本。此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的托管服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，协助管理医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，降低医院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。与传统医疗器械耗材配送模式相比，河南德宝的创新经营模式有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率，并为医院提供了医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化等增值服务，竞争优势明显，增加了客户黏性。（2）河南德宝与相关医院保持长期稳定的合作关系经过多年的合作与努力，河南德宝已与中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第1-2-116一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院形成了相互信任的、良好的长期合作关系，积累了丰富的服务经验，形成独特的竞争优势。在济南战区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式签订的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝续签供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第九十一中心医院、中国人民解放军第一五O中心医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放军第一五九医院、中国人民解放军第一五四医院已连续续签两次供货合同，河南德宝与中国人民解放军第一五五中心医院已连续续签三次供货合同。此外，中国人民解放军第三七一医院合同到期后虽未续签合同，但承诺仍与河南德宝按照原有协议继续保持正常业务合作关系。综上，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资产评估值不会产生重大影响。5、标的公司相关客户供应商构成情况分析（1）标的公司相关客户的供应商构成情况根据《2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商遴选结果》，济南战区联勤部河南分部所属每家医院拥有包括河南德宝在内的6家供应商，河南德宝不是原济南军区联勤部河南分部所属医院采购医疗器械的唯一供应商。（2）报告期内，标的公司供应额占相关客户采购额的比重根据中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院出具的说明，2014年度、2015年度及2016年1-6月，河南德宝供应额占上述医院采购额的比重在78%至96%之间。1-2-1176、标的公司主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间关联关系或其他利益安排分析独立财务顾问通过与标的资产、交易对方、上市公司进行访谈，查阅工商档案，由标的资产、交易对方、上市公司书面确认等方式就标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系或其他利益安排进行了核查。独立财务顾问通过核查认为河南德宝主要客户及其相关方与河南德宝、北京德宝、刘学锋、国发股份不存在关联关系或其他利益安排。7、在收入集中及续签风险下，标的公司持续经营能力分析（1）收入集中及续签风险多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院签署供货合同。根据已审数据，2014年度、2015年度及2016年1-6月，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在94%以上。2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定。若需要履行招投标程序，则河南德宝可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险，上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响。河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同大部分均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医1-2-118院、第三七一医院等现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。由于2014年度、2015年度及2016年1-6月期间，河南德宝对原济南军区下属的中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院八家医院的销售收入占总收入的比重均在94%以上，客户集中度相对较高。如果河南德宝在未来不能够通过遴选继续作为原济南战区医疗机构医用耗材配送商或不能够与上述医院续签合同保持合作则将会对河南德宝的持续盈利能力产生较大影响。（2）持续盈利能力分析针对上述招投标风险及与现有客户续签合同风险，河南德宝一方面不断提高自身服务水平，满足现有客户不断持续增长的需求，与现有客户保持长期稳定的合作关系；另一方面河南德宝积极拓展新客户，未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本重组报告书摘要出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。随着新客户的开拓，签署框架协议客户部分开展实质性业务并将逐步签署正式协议，河南德宝对现有军队医院客户的收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，有利于规避招投标风险及现有客户续签合同风险，抗风险能力及盈利能力得以提升，河南德宝的持续盈利能力将不断加强。1-2-119（3）《框架协议》主要内容，是否具有约束力及签订正式协议的可能性1）协议主要内容根据德宝科技与相关政府及医院签署的《医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议书》（以下简称“《战略合作框架协议》”），主要内容如下：A.双方指定乙方（即德宝科技）关联公司承接具体合作业务，并作为合作主体与甲方（即相关医院）或甲方（即相关政府）辖区医院签署相关协议。B.项目建设及服务：医疗器械耗材智慧供应链服务覆盖医疗器械耗材供应的采购、配送、结算、售后、培训、服务全流程。为此，乙方需投资建设智慧供应链云平台；智能物联网医院内物流延伸服务系统；医疗器械耗材科室智能柜系统；仓储物流运营中心；伴随服务、售后、培训；驻院服务团队。C.医疗器械耗材供应及管理：在符合相关法律法规、监督规定的前提下，乙方承担医院医疗器械耗材供应及管理业务。通过医疗内物流延伸服务、驻院团队、供应链云平台、本地运营中心及仓储物流中心、线上商城及审核结算，为医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。2）协议的约束力根据《战略合作框架协议》第7条约定：“本战略合作协议为框架性文件，是对双方权利义务的原则性约定，甲、乙双方后续就本战略合作协议项下合作内容签订的任何协议、合同均应以本协议确立的原则为基础订立。双方签订的具体业务合作协议与本协议具有同等效力，如有冲突以具体业务合作协议为准，未约定的部分仍适用本协议”。3）签订正式协议的可能性根据《战略合作框架协议》第5条约定，甲方愿意接受乙方提供的医疗器械智慧供应链服务，为乙方开展服务提供有力支持和保障，积极配合乙方项目实施，确保项目按时落地。截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民1-2-120解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。根据河南德宝提供的资料并经其书面确认，在上述《战略合作框架协议》签署后，合作双方已经就后续具体业务合作事宜取得了实质性进展。截至本重组报告书摘要出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作，合作双方后续签署正式业务合作协议的可能性较大。根据以上情形，独立财务顾问及律师认为，《战略合作框架协议》为经双方共同签署并已生效的合同，且不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，依法对双方当事人具有法律约束力；签署正式协议的可能性较大，如届时双方签署正式业务合作协议，应当遵守《战略合作框架协议》确立的合作原则。（4）扩展新客户的可行性根据河南德宝提供的资料并经其书面确认，除前述《战略合作框架协议》目前已经就后续具体业务合作事宜取得了实质性进展外，河南德宝已经另与北京某医院达成合作意向并已根据该医院要求在北京市大兴区租赁医疗器械耗材库房，具体业务合作协议正在协商过程中；河南德宝不断扩展新客户的可行性较大。8、军队改革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响（1）军队改革相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，计划将原沈阳军区、北京军区、兰州军区、济南军区、南京军区、广州军区及成都1-2-121军区等七大军区调整为东部战区、南部战区、西部战区、北部战区和中部战区等五大战区。2016年2月1日，中国人民解放军五大战区正式成立，原七大军区撤销，原济南军区正式并入中部战区。截至本重组报告书摘要出具日，五大战区调整工作尚未完成，原济南军区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未明确。2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》(以下简称《通知》)，军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。其中，对于承担国家赋予的社会保障任务，纳入军民融合发展体系。2016年3月25日，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》指出，加强社会服务统筹，提高军队保障社会化水平，完善军地医疗卫生资源共享机制。2016年3月31日举行的国防部例行记者会上，国防部新闻发言人杨宇军就军队和武警部队全面停止有偿服务活动等问题回答记者提问时表示，中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》明确，对于国家赋予的医疗、科研等社会保障任务以及国家指令性任务纳入军民融合发展体系，创新政策制度予以规范。军队医院等医疗机构，在完成军队医疗保障任务的前提下，将继续为地方人员提供医疗服务，并且探索纳入国家医疗保障体系的新模式。可见，《通知》所涉及的军队和武警部队全面停止有偿服务工作不包括军队医院对外提供医疗业务，军队医院可以继续为地方人员提供医疗服务，因此军队改革对于军队医院的业务发展本身没有直接影响。在此背景下，作为河南德宝主要客户的中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院及第三七一医院自身未来业务也将保持平稳增长，不会受到本次军队改革的影响。但是由于截至本重组报告书摘要出具日，五大战区调整工作尚未完成，原济南军区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未明确，导致河南德宝与1-2-122上述军队医院之间的合作存在一定的招投标风险。同时，多年来河南德宝与上述军队医院在提供医疗耗材配送服务的过程中积累了丰富的服务经验，形成了相互信任的、良好的长期合作关系。在原济南军区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式签订的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝续签供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第九十一中心医院、中国人民解放军第一五O中心医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放军第一五九医院、中国人民解放军第一五四医院已连续续签两次供货合同，河南德宝与中国人民解放军第一五五中心医院已连续续签三次供货合同。此外，中国人民解放军第三七一医院合同到期后虽未续签合同，但承诺仍与河南德宝按照原有协议继续保持正常业务合作关系。综上，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有军队医院客户在续签合同方面存在不确定性风险，进而对河南德宝的持续经营能力及经营模式产生一定影响。但是由于河南德宝在提供医疗耗材配送服务的过程中通过积累丰富的服务经验增强了现有军队医院客户黏性，目前与现有客户均保持长期稳定的合作关系。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，河南德宝的经营模式将得到进一步强化，盈利能力将进一步得到提升。因此，军队改革相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利影响。（2）医改相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响2012年12月17日，卫生部等6部门联合印发《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》（卫规财发[2012]86号）制度文件，规定县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材，必须全部参加集中采购规范各地高值医用耗材集中采购工作；2015年2月28日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意1-2-123见》（国办发20157号）文件鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用的结算方式。2016年4月21日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发201626号），文件要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用通过集中采购方式降低耗材费用，进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。2016年6月24日，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，文件要求扩大公立医院综合改革试点城市范围，协同推进医疗服务价格、药品流通等改革。在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。目前，全国一共有11个综合医改试点省、200个公立医院综合改革试点城市，按照以往医改试点省逐步推广的做法，预计未来还将有更多的省份成为新的医改试点省，医改试点城市的数量也将进一步增加。从医改的政策要求来看，未来全面实施医疗器械耗材的“两票制”管理模式和结算支付是大势所趋，河南德宝早在2009年就开始逐步探索按照“两票制”的方式与医院客户进行结算支付的业务模式，其所供应医疗器械耗材已部分实现直接从生产厂家集中采购，逐步压缩中间供应链环节。河南德宝目前在实施的医疗器械耗材配送管理服务模式，符合国家医改政策的管理要求，符合医用耗材集中采购的统一组织、统一平台和统一监管的要求，符合国家医改政策未来的发展方向。因此，医改政策相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利影响。（3）主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响2000年7月18日，卫生部等4部门联合发布《关于印发
的通知》（卫医发[2000]233号），明确指出政府举办的非营利性医疗机构不得投资与其他组织合资合作设立非独立法人资格的营利性的“科室”、“病区”、“项目”。2004年10月13日，卫生部发布《关于对有关医疗机构涉嫌出租承包科室处理意见的通知》（卫监督发[2004]342号），再次要求各地医疗机构严禁出租承包科室。2005年4月19日，卫生部、国家人口和计划生育委员会等7部门联合发布《关于印发
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